A Suzano concluiu a aquisição de 51% do capital social da FamPro Tissue Holdings, que futuramente se chamará Arbex. Com isso, ela se torna a controladora da joint venture com a Kimberly-Clark Corporation (K-C), anunciada em junho do ano passado, por US$ 1,7 bilhão. A nova empresa terá o brasileiro Walter Schalka como presidente do conselho.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Suzano afirmou que a operação foi liquidada com o pagamento total de US$ 1,3 bilhão (cerca de R$ 6,7 bilhões). O montante considera a estrutura de capital inicial da joint venture, que apresenta dívida líquida total de aproximadamente US$ 1 bilhão, decorrente de financiamento realizado para realizar a transação. O preço ainda poderá passar por ajustes usuais para esse tipo de operação.
A Arbex inicia suas operações como uma das maiores empresas de papéis tissue e produtos de higiene do mundo, com presença em mais de 70 mercados em cinco continentes. A joint venture de US$ 3,4 bilhões irá fabricar, vender e distribuir produtos para consumidores e clientes profissionais. Terá 22 fábricas localizadas em 14 países.
A nova empresa assume a propriedade dos ativos anteriormente administrados pela unidade de Family Care Internacional e Professional (IFP) da Kimberly-Clark, incluindo um portfólio com mais de 40 marcas regionais. A empresa também detém uma licença de longo prazo para utilização de marcas globais da Kimberly-Clark.
Ehab Abou-Oaf, que liderava o negócio IFP da Kimberly-Clark, assume o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da Arbex. Ele ficará em Londres, ao lado da maior parte da liderança global da companhia.
“Em um cenário global cada vez mais dinâmico e em constante transformação, a Arbex inicia sua trajetória com uma posição sólida, e acreditamos que podemos contribuir para moldar o futuro do setor de papéis tissue e de produtos de higiene”, afirmou o executivo, em nota à imprensa. Segundo ele, a prioridade imediata é garantir uma transição tranquila e contínua para os funcionários, clientes e consumidores em todo o mundo.
Com a consumação do negócio, as partes assinaram um contrato de joint venture para definir direitos e obrigações ligados à governança, gestão, controle e operação da sociedade, refletindo a posição da Suzano como sócia controladora.
Também foram celebrados contratos acessórios, incluindo acordos de serviços de transição, pelos quais a Kimberly-Clark prestará determinados serviços por período limitado para assegurar a continuidade operacional, além de contratos de licença e uso de propriedade intelectual e outros instrumentos comerciais e operacionais.
Além de Schalka, que é ex-diretor-presidente da Suzano e atual membro do conselho da companhia, a companhia detalhou sua estrutura de governança. Como conselheiros, foram indicados Carlos Aníbal Fernandes de Almeida Junior (vice-presidente executivo da Europa da Suzano), Fabricio Bloisi Rocha (CEO da Prosus e da Naspers e fundador e presidente do conselho do iFood), Jeffrey Melucci (Chief Strategy, Business Development & Administrative Officer da Kimberly-Clark) e Nelson Urdaneta (CFO da Kimberly-Clark).
Luís Bueno, vice-presidente executivo de Bens de Consumo da Suzano, foi indicado como diretor de Operações. A diretoria financeira ficará com Oscar Mousinho, ex-CFO Global de Pet Nutrition na Mars e ex-CFO da Kimberly-Clark Brasil, América Central e Caribe. Caroline Carpenedo, vice-presidente executiva de Gente & Gestão e Segurança da Suzano, será diretora de Pessoas, Sustentabilidade, Comunicação e Marca Corporativa.
